همام مدرس لغة عربية فقير تم فصله من مدرسة ابتدائية للبنات لعدم قدرته على السيطرة على الطلاب المؤذيين. يشعر بالتشاؤم بشأن كل شيء في الحياة، لكن صديقه الموظف الذي يعمل لدى باشا يجد له وظيفة مدرسًا خاصًا لابنته الوحيدة ليلى حتى يساعدها في اجتياز الامتحان. تتعامل ليلى مع همام كصديق وتساعده على تقدير الحياة والاستمتاع بصفاتها، وسرعان ما ينجذب الرجل إليها.