يواجه Spider-Man الذي يبدو أنه لا يقهر مجموعة جديدة تمامًا من الأشرار، بما في ذلك Sandman المتغير الشكل. بينما يتم تغيير القوى الخارقة للرجل العنكبوت بواسطة كائن فضائي، فإن شخصيته المتغيرة، بيتر باركر، تتعامل مع عدوه إيدي بروك ويقع أيضًا في مثلث الحب.